SAFE для стартапа: как работает инвестиционный договор Y Combinator
SAFE позволяет стартапам привлекать инвестиции на ранних стадиях без немедленной передачи доли инвестору. Ранее The Tech уже рассказывал, что такое SAFE и как стартапы используют этот инструмент. В этом материале рассмотрим, какие виды инвестиционных соглашений предлагает Y Combinator, как их оформить и что необходимо учитывать перед подписанием.
Какие виды SAFE предлагает Y Combinator
Американский акселератор Y Combinator разработал SAFE в 2013 году, чтобы упростить привлечение инвестиций на ранних стадиях. Сегодня акселератор предлагает три основных варианта соглашения для американских компаний.
Valuation Cap, no Discount — соглашение с максимальной оценкой компании, по которой инвестиции могут конвертироваться в акции. Если стоимость стартапа вырастет, ранний инвестор сможет получить долю на более выгодных условиях.
Discount, no Valuation Cap — соглашение, предусматривающее скидку на стоимость акций во время следующего инвестиционного раунда. Например, при скидке 20% инвестор получит акции по цене на 20% ниже, чем новые инвесторы.
Uncapped MFN — соглашение без заранее установленной максимальной оценки и скидки. Оно позволяет инвестору воспользоваться определенными условиями последующих SAFE-соглашений.
С 2018 года Y Combinator использует формат post-money SAFE. Он позволяет заранее рассчитать долю, которую стартап передает инвестору при определенной сумме финансирования и valuation cap.
Как оформить SAFE для стартапа
Y Combinator предоставляет бесплатные шаблоны договоров на своем официальном сайте. Для подготовки соглашения основателям необходимо согласовать с инвестором сумму финансирования, выбрать подходящий тип SAFE и определить его условия.
Например, если стартап привлекает $100 000 по post-money SAFE с valuation cap $2 миллиона, расчетная доля инвестора составит 5% до следующего инвестиционного раунда. При привлечении новых инвестиций эта доля может уменьшиться.
Чтобы заранее оценить последствия сделки, акселератор разработал SAFE Conversion Calculator. Инструмент позволяет рассчитать распределение долей между основателями и инвесторами с учетом нескольких SAFE-соглашений, будущего инвестиционного раунда и опционного пула сотрудников.
Для американских компаний Y Combinator также предлагает бесплатный сервис Send a SAFE, с помощью которого можно подготовить договор и отправить его инвестору на электронную подпись.
Что проверить перед подписанием договора
Перед заключением SAFE основателям необходимо оценить, какую долю компании они передают инвесторам. Особенно важно учитывать совокупный эффект нескольких соглашений, поскольку после их конвертации доля основателей может существенно сократиться.
Также стоит обратить внимание на дополнительные права инвесторов. Например, pro rata rights позволяют участвовать в следующих инвестиционных раундах для сохранения своей доли. Такие условия Y Combinator рекомендует оформлять отдельным соглашением.
Еще один важный вопрос — юрисдикция компании. Y Combinator предоставляет стандартные шаблоны SAFE для США, а также отдельные версии для Канады, Каймановых островов и Сингапура. Стартапам из Казахстана и других стран Центральной Азии необходимо проверить применимость договора с учетом местного законодательства.
SAFE помогает упростить привлечение капитала, однако выбор условий соглашения напрямую влияет на будущую структуру собственности стартапа. Поэтому перед подписанием договора важно рассчитать возможное размытие долей и согласовать юридические условия с инвестором.